早春二月1963 

1926年，青年知識分子肖澗秋（孫道臨 飾）應老同學陶慕侃（高博 飾）之邀，來到浙東小鎮中學任教。在前往赴教的輪船上他遇到了丈夫死於廣州起義的文嫂（上官雲珠 飾），頓生同情之心。在陶慕侃爲其舉行的歡迎家宴上，他認識了陶的妹妹，活潑大方的陶嵐（謝芳 飾）。交談中方知在輪船上遇到的孤兒寡母竟是老同學李志浩的家小。出於正義和同情，肖澗秋經常資助造訪文嫂家，這引起了周圍人議論。而肖的正義品格卻贏得了陶嵐的愛慕，此時的肖澗秋陷入了巨大矛盾之中。他愛陶嵐，更同情飢寒交迫的文嫂一家，考慮再三他決定娶文嫂爲妻。陶嵐無比震驚，指責他這不是愛情是因爲同情。此時，一直暗戀陶嵐的錢正興（王培 飾）來到肖的宿舍，表示願意出錢資助他與文嫂結婚，並希望他把陶嵐讓給自己。肖澗秋聞言怒不可遏......