2011年夏天，無數枚隕石墜落地球，竟導致12個國家的沿海城市係數毀滅。原來隕石實則有一羣神祕的外星人操縱。外星人憑藉隕石着陸地球，展開殘酷無情的屠殺和破壞。作爲世界上的頭號超級大國，美國自然也無法避免這場災難，隨着入侵者的則多，美國只有西太平洋的洛杉磯暫未淪陷。海軍陸戰隊中士麥克·納茲（艾倫·艾克哈特 Aaron Eckhart 飾）受命編入威廉姆·馬丁內斯中尉（拉蒙·羅德里格茲 Ramon Rodriguez 飾）的小分隊，準備與外星人展開殊死搏殺。