鴉片戰爭前夕，大俠黃飛鴻（王珏 飾）協助欽差大人林則徐（鮑方 飾）查禁鴉片。十二貝勒（熊欣欣 飾）勾結煙商決定親自來廣州對付黃林二人。廣東富商蘇仁（吳孟達 飾）的兒子蘇燦（甄子丹 飾）武功了得，蘇燦的女友戴懿德（袁潔瑩 飾）剛從國外回國，遭到火蓮教襲擊，蘇燦爲救女友用巨型炮仗炸燬了太平鼓還傷及了無辜。黃飛鴻得知此事後找到蘇燦理論，蘇燦對黃不滿矛盾由此而生。十二貝勒知道兩人不和趁機挑撥，想利用蘇燦對付黃飛鴻。暗戀蘇仁的小姨峭牙珍（陳淑蘭 飾）因爲誤會率領衆人去破壞戴懿德的婦女會，與此同時戴發現了十二貝勒