時值袁世凱（羅樂林飾）當政，都督蔡鍔（劉松仁飾）不滿他的昏庸無能，想要起義推翻他的統治。爲了隱藏聲息，蔡鍔假裝接近青樓名妓小鳳仙（周海媚飾），希望自己沉迷於歡場之中的模樣能夠令袁世凱放鬆警惕。然而袁世凱生性多疑，早就開始懷疑蔡鍔動機不純，於是派出了參謀長莫逆天（林嘉華飾）潛伏在他的身邊，同時控制了蔡鍔的妻子白思婷（田蕊妮飾）作爲手中的籌碼。實際上，小鳳仙早已經愛上了剛正不阿的蔡鍔，願意爲他付出一切，無奈蔡鍔對她的熱情和愛護全是假象。士官（馬國明飾）很快就發現了這一切，他深愛着小鳳仙，希望能夠帶着她遠走高飛。