唐朝貞觀九年利州都督武士鑊得了一名千金取名武媚。14歲時的武媚娘（潘迎紫 飾）被召入宮中服侍太宗（梁修身 飾）更衣，與淡泊名利的九皇子晉王李治（樊日行 飾）日久生情。太子被廢后，媚娘揭發四皇子李泰（丁華寵 飾）罪行使得李治當上太子順利繼承帝位，可是媚娘卻不得不奉太宗遺詔，削髮爲尼進入感業寺修行，幸得智空和尚相助得以回宮。回宮後的媚娘與王皇后（陳佩伶 飾）和蕭淑妃（龔蓮華 飾）勾心鬥角，使出渾身解數的媚娘終於被立爲皇后。武后爲竭盡心力輔佐朝政，招來舊相識程南英（許家榮 飾）與明學文（崔浩然 飾）爲智囊，又請來胞姐賀蘭夫人撫養孩子。李治身體日漸衰竭，與皇帝同時聽政的武后漸漸忽略了丈夫和兒子，變得專橫獨斷。在經歷了兒子李賢謀反、廢帝重立、徐敬業揭竿起義之後，武后終於自立爲皇帝，同時也開始了衆叛親離的後半生。