八年抗戰時期，日寇的鐵蹄無處不至，地處偏遠的雁山老林也未能獨享太平。在鬼子的一次掃蕩過後，縣大隊除掉內部的漢奸，並制定了奪回被掠軍糧的行動。行動雖然順利完成，卻半路殺出個程咬金，佔山爲王的林振海（於榮光飾）帶領手下截去軍糧，指令縣大隊以及負責軍糧押運的二隊長李雙槍大爲光火。他們認定與林振海的結拜兄弟三隊隊長李彪（杜淳飾）走漏了消息。爲討回清白，李彪決計討回軍糧。而在這一過程中，他和大哥振海卻要面對極其複雜的情感糾葛。另一方面，爲了壯大反動勢力，日寇積極網羅林振海一幫。國仇家恨，每個人都面臨着重大的抉擇……本片根據著名作家石鐘山的同名小說改編。