少年岳飛和幾個小夥伴生活在岳家莊。  北宋年間，岳家莊開學堂了，學堂的先生是名震天下的周侗。周侗很喜歡岳飛，收岳飛爲徒，教他武功。其他孩子也想練武，周侗的孫女周遙當了他們的“教頭”。湯陰縣令的兒子潘駿也進了學堂，和岳飛處處爲敵。  周侗昔日的徒弟史文恭從梁山死裏逃生，潛入湯陰，陰差陽錯收潘駿爲徒。史文恭綁架了周遙，逼周侗交出所有武功典籍。  周侗受傷後，岳飛帶領牛皋等小夥伴巧布機關，把史文恭和幾個手下打得屁滾尿流。