清末，在山野中的一座古廟裏，一位鶴髮童顏的老人端坐在廟臺上，滿意地觀看着練武的徒兒霍霍。徒兒的武功大有長進，老人允其下山闖蕩江湖。這時，黑衣蒙面的徒兒就地一跪，一支暗器射向老人，老人喫驚地瞪着徒兒，倒地而死。是年，昌明府臨江縣新來了一位縣令吳清風。他整治社會秩序，將姦殺搶劫之徒就地正法，深得民心。恰在這時，臨江縣突然出現了一個武藝高強、輕功非凡的飛賊。他無惡不作，一時間滿城驚慌。一位老乞丐聞風而來。吳清風命令捕快班頭鐵如龍帶人捉拿飛賊。幾天過去，不見飛賊的蹤影。吳縣令多次下令責打鐵如龍，他默默地忍受着。老乞丐戲鬧公堂，代鐵如龍捱打，顯出了不凡的身手。知府陳書虹因飛賊不斷作案而坐臥不安，道臺大人親臨臨江縣視察，吳縣令下令嚴密把守道臺行院。這夜，飛賊在盜取書生秦文萱家的"龜蛇寶硯"後準備逃走時，被老乞丐用"貓爪功"抓傷右臂。飛賊用劇毒梅花針刺傷老乞丐逃之...