方臘一戰，梁山被朝廷出賣，大敗。僥倖活下來的史進隱姓埋名於小城，認識了一身熱血的鐵雲。鐵雲鍾情於妓館阿如，爲了幫阿如贖身，得罪了當地的黑幫組織恆沙幫，史進爲救鐵雲，更爲剿滅黑勢力，與當地官府同歸於盡。