故事發生在民國年間，爲了尋找失蹤已久的父親的下落，青年馬利（吳建豪 飾）隻身一人來到了車水馬龍的繁華大都市上海，進入了當地的拳館工作。在這裏，馬利結識了名爲標發（林子聰 飾）的同鄉。 　　標發沒什麼大本事又唯利是圖，終於在一次投機取巧之中被黑幫老大卓義（田啓文 飾）的手下逮個正着，而無辜的馬利則被牽扯其中，兩人遭到了黑幫的追殺。在武功高強的耶叔（梁小龍 飾）等人的幫助下，馬利總算化險爲夷，之後，他又在機緣巧合之下結識了名爲龍兒（黃伊汶 飾）的女子，龍兒是上海賭王董清揚（陳國坤 飾）的情人，而董清揚和卓義爲了爭利鬧得水火不容。