18世紀初，日本正處於德川幕府統治時期。是時一種名爲“赤面皰瘡”的惡疾在島內流行，患病者無一例外皆爲男性，此惡疾頑固難治，致令死亡人數不斷攀升，更令日本國內男女比例嚴重失調。居住在江戶的旗本武士水野家家境貧困，爲幫父母緩解壓力，19歲的少年武士祐之進（二宮和也 飾）作別青梅竹馬阿信（堀北真希 飾），決然前往大奧供職。由於男性稀少，大奧成爲了各色美男的天下。這羣男人爲了權力和地位乃至將軍的寵幸爭風喫醋，明爭暗鬥，與女子不遑多讓。不久，新任將軍吉宗公（柴咲コウ 飾）入住江戶，男性後宮由此再起波瀾…… 　　本片根據よしながふみ的同名少女漫畫改編。