公元前50年，帕薩特里安星人來到地球，對地球人進行了改變歷史的“克麗奧佩特拉計劃”。正當此時，羅馬軍隊攻打龐貝接近埃及，千年古國即將蒙受戰火荼毒。默默無聞的醜女克麗奧佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，經過巫師整容，她變成美豔非常、姿色絕倫的美女。她的容貌成功打動了羅馬統治者凱撒的心，英雄和美女的愛情傳遍全世界，克麗奧佩特拉成爲埃及當之無愧的統治者。然而就在她即將進駐羅馬城的時候，凱撒在戰場身亡。新一任羅馬執政官安東尼（なべおさみ 音）率大軍逼近尼羅河畔，這位埃及歷史上的絕世美人將再次施展她的美人權術…… 本片爲漫畫家手冢治虫及其工作室面向成人制作的三部長篇動畫的第二部。