一批曾經患有恐高症的旅客，在經過航空公司的治療和訓練之後登上了由西雅圖飛往洛杉磯的波音747客機，踏上了挑戰自我的旅程。讓大家沒有想到的是，剛起飛沒多久，這架滿載着不幸的客機就接連遭遇了乘客昏迷、暴風雨襲擊、恐怖分子襲擊等種種意外。
　　博士馬丁（克萊格·謝佛 Craig Sheffer 飾）發現飛機上所搭載的危險化學武器被居心險惡的艾略特（傑弗裏·諾靈 Jeffrey Nordling 飾）納入囊中，艾略特在殺死了保安貝爾（Andrew Kavadas 飾）、機長雷諾茲（Daryl Shuttleworth 飾）和乘務員斯坦利（Peter Wilds 飾）之後控制了整架飛機。在及其兇險的情況之下，馬丁、傑西卡（詹妮弗·比爾斯 Jennifer Beals 飾）等人展開了同艾略特之間的鬥智鬥勇。