威廉姆（凱文·克萊恩 Kevin Kline 飾）是一位恪盡職守的教師，他不僅十分熱愛自己所教授的課業，同時將教書育人當做是人生的終極目標。一位名叫貝爾（埃米爾·赫斯基 Emile Hirsch 飾）的男生出現在了威廉姆的課堂上，他是參議員的兒子。儘管貝爾桀驁不馴又喜歡帶頭搗亂，但威廉姆依舊從他的身上看到了閃光點，他決定絕不放棄貝爾。
　　在威廉姆的努力下，貝爾的成績提升的很快，兩人之間的敵對關係也有稍稍緩解。威廉姆十分重視的凱撒知識問答大賽即將開始，貝爾在預選賽中獲得了第四名的好成績，可是，只有前三名能夠進入決賽，看着手上的成績單，威廉姆陷入了深深的沉思，此時的威廉姆並不知道，他接下來的舉動將徹底改變貝爾的一生。