西曆2346年，日本橫濱。在此之前，地球經歷滅亡的危機，神祕男子吳（Richard  Chen）出任橫濱市長，並在此建立一個與世隔絕的獨裁王國。他以改善人類品格和發揚真愛爲名，強迫市民喝下絕種藥物，導致人口數量急劇減少。以風（尹子維 飾）和珠（何超儀 飾）爲首的一衆年輕革命者組成反叛游擊隊，與吳政府展開對抗。吳的心腹——警察頭子本田（竹內力 飾）終日帶着部隊圍剿這羣反叛者。某天，人形機器人阿良（哀川翔 飾）偶遇珠的弟弟，通過一番搏鬥，他救下了這個險些被警察殺害的小男孩。在男孩的引薦下，阿良結實了這羣極具反叛精神而內部卻又矛盾重重的革命者。革命者和政府的衝突不斷升級，阿良和本田也迎來了宿命的對決……
　　本片爲三池崇史“DOA（生死格鬥）三部曲”完結篇。