民國初年，蔡鍔爲討伐袁世凱購買了一批軍火。袁派兩路人馬前往雲南清波鎮，企圖劫持、炸燬軍火。一路派孫立收買當地惡霸高大虎；一路派韓雲山攜養女韓美玉暗中監視、指揮孫立。殺手宋光爲報高大虎殺兄之仇來到清波鎮，並結識了三個同時愛上自己的女人——美玉、秀故、雲妹。保安隊長張大川爲保護軍火周旋於各種勢力之間，並爭取了宋光作爲重要力量。各種勢力雲集清波鎮，演出了驚心動魄的殺。最後，袁世凱徹底失敗。