玲（梁藝玲）爲警方臥底，假扮舞女混進夜總會查案。玲母（譚倩紅）誤會玲自甘墮落，與她斷絕母女關係。玲亦厭倦多年來的邊緣生活，向上司麥Sir辭職，卻未獲接納。 玲向來得黑社會大哥範叔（呂劍光）照顧，故視他如親人，另外，亦與他的手下安（郭晉安）共墮愛河。一次，玲爲助安，與新上司王Sir反目，王Sir懷恨在心，佈局陷害玲、安及範叔，玲中計，連累範叔被捕，安則被誤會爲背叛者，玲自責，決冒死救範叔。