故事講述張皓南(甄子丹)，劉傳亨(關禮傑)及鄭勝(林偉健)本乃好友，其後南、勝考入飛虎隊，亨則繼承其父之黑幫事業，三人對立，但因感情深厚，遂仍能互相容忍。 亨妹傳芳(李婉華)向暗戀南，惜神女有心，襄王無夢，南與女警官利琪琪(楊寶玲)熱戀，芳傷心之餘，下嫁一直暗戀她之勝。 亨初涉足黑道，遭老叔父玩弄，幸得紅顏知己Anita(龔慈恩)支持鼓勵，終於排除異己，勢力逐漸擴張。 亨終於成爲黑道大阿哥，與南決裂，南誓要將亨繩之於法，南姐張五(盧宛茵)、勝、Anita及芳先後慘死，南、亨達到不死不休之地步，展開連場火併......