故事發生在遙遠的秦漢時代，貌美如花的呂雉（方舒 飾）在父親的安排下嫁給了破落戶劉邦（許還山 飾）。丈夫起事，率軍東奔西走，征伐不斷。作爲家眷不僅無法隨軍，還時刻冒着被敵人當做人質殺害的危險。好不容易等來了劉邦一統天下的時刻，然而呂后的命運卻迎來決定形的轉變。劉邦寵幸能歌善舞的戚夫人，戚夫人（石蘭 飾）所生的趙隱王如意又深得劉邦歡心。爲了把持後宮，戚夫人接連設計謀害呂后，之後更點燃奪嗣之爭的導火索。而爲了讓國家穩定，呂后不得不將自己變成鐵石心腸的女人，她幫助皇帝除掉功高震主的韓信、彭越和英布，掃清一切異姓之王。在內則培植呂氏外戚勢力，緊握國家大權。                                    
                               　　這是一代皇后的傳奇，也是一個女人的悲劇……