醫生劉文（梁朝偉 飾）表面是個玩世不恭的人，但他實際非常細膩、洞悉世情的人。他厭惡不公的醫療制度，決定到紅燈區經營診所。醉心醫學的他醫術高強，面對貧苦大衆好施醫德。在他的病人當中有英勇的警員（劉青雲 飾）、風月女子等等。他除了醫治病人身體上的傷痛，還樂於傾聽這羣草根的心聲，成爲了他們的好友。但他卻被昔日的好友陷害，劉文面臨被吊銷醫生執照的危機。