清朝康熙年間，少林俗家弟子洪熙官（李連杰飾）是天地會成員，力圖反清復明。洪熙官因被同門師兄馬寧兒（計春華飾）出賣，家人被叛徒殺害，幸得幼子文定（謝苗飾）避過大難，洪熙官將馬寧兒刺死後與文定浪跡天涯。洪熙官父子和行騙的朱小倩和紅豆母女碰到一起，鬧出許多事情。少林遭劫難，至善禪師將藏寶圖紋在五個年幼的的俗家弟子背上，爲防被朝廷奪走，並密函告知洪熙官，務必護送他們前往天地會。但馬寧兒被洪熙官打成重傷後，並沒有死，而是變成全身是毒、刀槍不入的怪物，他殺害了天地會總舵主，並追殺五個孩子……