法醫大衛（雷·利奧塔 Ray Liotta 飾）在勘驗現場發現了與他妻子被害時相同的線索。大衛決定展開調查，但一直沒有取得突破性進展。直到他結識了一位神經學教授瑪莎（琳達·費奧倫蒂諾 Linda Fiorentino 飾），她正在研究一種特殊配方藥劑，可以將老鼠的記憶力進行移植。 　　瑪莎的研究引發了大衛的興趣，他決定嘗試將死者的記憶力注入自己體內，以瞭解兇案的經過，幫助找出真兇。在試驗進行時，兇嫌與警方對峙時被擊斃，使得大衛失去了唯一的線索。爲了繼續調查，他決定借用已故兇嫌的記憶，希望能夠找到下一個線索。然而，在這個過程中，大衛意外地發現了一個牽扯到自身的巨大謊言。他的調查逐漸揭示了一個錯綜複雜的陰謀，牽涉到他自己的生活和身世。