在抗秦的怒潮中，出現了兩位膽識過人的亂世英雄劉邦、項羽。他倆本爲好兄弟，後來卻反目成仇，在霸業及愛情上決一雌雄。　　韓信及張良因緣際會，惺惺相惜，惟未被羽賞識，但信仍深爲其主，而良則改投劉邦，兩人分道揚鑣。及後蕭何推薦信給邦，信終能一展所長，並與良合力助邦成大業。　　自古英雄愛美人，玉蝶兒身爲秦朝探子，但因深愛羽而不忍下手，反死於項梁手上。其後虞姬的出現，令邦，羽在情場上再爭長短。終於羽贏得美人歸，而邦一怒之下與呂雉成親，更藉呂公勢力，伺機再跟羽比拼。自此兩人各據一方，形成楚漢相爭的局面，引致血戰連場……